해외 주식을 팔지 않았는데 합병·주식교환으로 새 주식을 받았다면, 양도소득세를 확인합니다
해외 기업끼리 합병한다는 소식이 나오면 "주식을 한 주도 양도하지 않았는데 세금이 생기느냐"는 질문을 받습니다. 소득세법은 매도뿐 아니라 교환도 양도로 보기 때문에, 보유한 해외 주식이 다른 회사 주식으로 바뀌면 그 시점에 양도차익을 계산할 수 있습니다. 다만 합병 구조에 따라 양도소득이 아니라 배당소득으로 볼 여지도 있어, 구조가 확정되면 다시 확인해야 합니다. 2026년 11월 현행 소득세법 기준입니다.
교환도 양도입니다
"양도"란 자산에 대한 등기 또는 등록과 관계없이 매도, 교환, 법인에 대한 현물출자 등을 통하여 그 자산을 유상으로 사실상 이전하는 것을 말한다.
외국법인이 발행했거나 외국 시장에 상장된 주식은 양도소득세 과세 대상입니다(소득세법 제94조 제1항 제3호 다목, 같은 법 시행령 제157조의3). 미국 상장법인끼리의 역삼각합병에서 존속 회사 주주인 국내 거주자가 구주를 반납하고 모회사 신주를 받은 사안에서, 기획재정부는 이 주식교환을 양도로 보고 양도가액은 주식교환비율 계산을 위한 주식 평가액을 기준으로 산정한 실지거래가액, 확인할 수 없으면 시가라고 회신했습니다(기획재정부 금융세제과-156, 2024.3.14.). 국내에서도 비상장주식을 모회사 신주와 포괄적으로 교환한 주주들에게 양도소득세를 과세한 처분이 정당하다고 본 결정이 있습니다(조심 2008전3926, 2009.2.20., 기각).
합병으로 회사가 소멸하면 배당소득 쟁점이 생길 수 있습니다
보유한 회사가 다른 회사에 흡수합병돼 소멸하는 경우, 소득세법은 소멸한 법인의 주주가 받은 주식·금전의 가액이 종전 주식 취득가액을 넘는 금액을 배당으로 봅니다.
합병으로 소멸한 법인의 주주ㆍ사원 또는 출자자가 합병 후 존속하는 법인 또는 합병으로 설립된 법인으로부터 그 합병으로 취득하는 주식 또는 출자지분의 가액과 금전 또는 그 밖의 재산가액의 합계액이 그 합병으로 소멸한 법인의 주식 또는 출자지분을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액
배당소득으로 보면 양도소득의 세율·기본공제·손익통산이 적용되지 않고, 배당소득으로 과세합니다. 다만 개인 거주자가 외국 법인의 흡수합병으로 받은 주식을 의제배당으로 본 국세청 해석이나 심판례는 아직 찾지 못했습니다. 반대로 보유한 회사가 자회사로 남고 주주만 바뀌는 구조라면, 이름이 합병이어도 위 해석처럼 주식교환에 따른 양도입니다. 어느 쪽인지는 합병 방식이 확정돼야 판단할 수 있습니다.
| 구조 | 보유 회사 | 소득 구분 | 세율 | 기본공제·손익통산 |
|---|---|---|---|---|
| 주식교환(존속, 역삼각합병 포함) | 자회사로 남음 | 양도소득 | 20%(지방소득세 2% 별도) | 연 250만원, 같은 해 주식 손익통산 |
| 흡수합병(소멸) | 소멸 | 의제배당 쟁점 | 배당소득으로 과세 | 해당 없음 |
국내 합병의 과세이연은 해외 합병에 쓰지 못합니다
국내 법인끼리의 합병이 법인세법상 요건을 갖추면, 소멸 회사 주주가 받은 주식을 종전 주식의 취득가액으로 평가합니다(소득세법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목). 그래서 주식만 받았다면 합병 시점에 의제배당이 생기지 않고, 합병교부금 같은 금전을 함께 받으면 의제배당이 생길 수 있습니다. 그 요건의 첫째가 "내국법인 간의 합병"이라서(법인세법 제44조 제2항 제1호), 외국 기업끼리 합병할 때 개인 주주는 이 장치를 쓸 수 없습니다. 국내 주식의 포괄적 교환에 대한 과세이연(조세특례제한법 제38조)도 내국법인 간의 교환이 요건입니다. 2026년 세법개정안의 국외 구조조정 과세이연은 내국법인이 외국 자회사의 구조조정으로 받는 주식배당을 익금에 넣지 않는 법인세 특례(법인세법 제18조의4 신설안, 2027.1.1. 이후 배당분)로, 개인 주주와는 관계가 없습니다. 개인 주주의 해외 조직재편 과세를 미루는 제도는 현재 법에 없습니다.
신고는 다음 해 5월, 손실은 그해 안에서만 통산합니다
해외 주식 양도소득은 예정신고 없이 다음 해 5월 확정신고로 신고·납부합니다(소득세법 제105조 제1항, 제110조 제1항). 세율은 20%(중소기업 주식 10%)이고(같은 법 제104조 제1항 제12호), 개인지방소득세 2%가 별도로 부과됩니다(지방세법 제103조의3 제1항 제12호). 기본공제는 과세 대상 국내 주식과 합쳐 연 250만원입니다(소득세법 제103조 제1항 제2호).
같은 해에 다른 해외 주식이나 과세 대상 국내 주식(상장주식 대주주분·비상장주식)에서 손실이 났다면 그해 양도소득에서 통산합니다(같은 법 제102조 제2항). 다음 해로 손실을 넘기는 규정은 없으므로, 교환이 있는 해 안에서 손실을 정리할지 검토합니다. 받은 주식을 나중에 양도하면 교환 때 양도가액으로 잡은 금액을 취득가액으로 하여 다시 양도차익을 계산합니다. 해외 주식은 외화 가액을 원화로 환산해 계산하므로 환율 변동분도 양도차익에 반영되고, 교환처럼 대금이 오가지 않는 경우의 환율 적용일은 신고 전에 확인합니다.
예시로 보면
예시(가상, 원화 기준)입니다. 해외 상장주식 A를 1억원에 취득했고, A가 주식교환으로 B 주식으로 바뀌었습니다. 교환 시점 B 주식 가액은 1억 6천만원이고, 같은 해 다른 주식 거래는 없습니다.
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 양도가액(받은 B 주식 가액) | 1억 6,000만원 |
| 취득가액 | 1억원 |
| 양도차익 | 6,000만원 |
| 기본공제 | 250만원 |
| 과세표준 | 5,750만원 |
| 양도소득세 20% + 지방소득세 2% | 1,265만원 |
B 주식을 양도하지 않아도 이 세액은 다음 해 5월에 현금으로 납부합니다. 납부 자금을 마련하려고 B 주식 일부를 양도하면 그 매도분은 다시 별도로 양도차익을 계산합니다.
합병 구조, 교환 비율, 같은 해 다른 주식 손익, 다른 소득 규모에 따라 세금이 달라져 개인 상황별 판단이 필요합니다. 교환이 확정되면 세무상담으로 확인하시기 바랍니다.
근거 법령·해석
- 소득세법 제17조 제2항 제4호, 제88조 제1호, 제94조 제1항 제3호 다목, 제97조의2 제1항, 제102조, 제103조 제1항, 제104조 제1항 제12호, 제105조 제1항, 제110조 제1항
- 소득세법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목, 제157조의3, 법인세법 제44조 제2항 제1호, 조세특례제한법 제38조 제1항 제1호
- 지방세법 제103조의3 제1항 제12호
- 기획재정부 금융세제과-156(2024.3.14.), 조심 2008전3926(2009.2.20.)
자주 묻는 질문
Q. 교환으로 받은 주식 가격이 다음 해에 떨어지면 세금이 줄어드나요?
A. 줄지 않습니다. 양도차익은 교환 시점의 가액으로 계산하고, 손실은 같은 해 안에서만 통산합니다(소득세법 제102조 제2항). 다음 해 손실은 그해 다른 주식 양도소득과 통산합니다.
Q. 국내 합병처럼 과세를 미룰 수는 없나요?
A. 국내 적격합병의 과세이연은 "내국법인 간의 합병"을 요건으로 하는 장치입니다(소득세법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목, 법인세법 제44조 제2항 제1호). 2026년 세법개정안의 국외 구조조정 과세이연도 내국법인 대상이라, 해외 주식을 가진 개인에게 적용되는 과세이연은 현재 없습니다.
Q. 미리 가족에게 증여해 취득가액을 높이면 어떤가요?
A. 2025년 1월 1일 이후 배우자나 직계존비속에게 증여받은 주식을 증여일부터 1년 안에 양도하면 취득가액을 증여자가 취득한 금액으로 계산하고, 낸 증여세는 필요경비에 넣습니다(소득세법 제97조의2 제1항). 교환도 양도이므로 증여 뒤 1년 안에 교환되면 이 규정이 적용될 수 있습니다.